平安證券有限責(zé)任公司

　　關(guān)于愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股份有限公司

　　終止實施部分募集資金投資項目的核查意見

　　作為愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“愛爾眼科”)首次公開

　　發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦服務(wù)管理辦法》、

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板

　　股票上市規(guī)則》等文件的規(guī)定，平安證券有限有限責(zé)任公司(以下簡稱“本公

　　司”)對愛爾眼科擬終止實施部分首次公開發(fā)行股票之募集資金投資項目進(jìn)行

　　了核查，核查情況如下:

　　一、停止用募集資金興建盤錦愛爾眼科醫(yī)院項目的概述

　　經(jīng)國內(nèi)證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2009]1008 號文核準(zhǔn)，愛爾眼科首次

　　公開發(fā)行 3，350 萬股人民幣普通股，發(fā)行價格 28.00 元每股，募集資金總額 93，800

　　萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為 88，197.65 萬元，該募集資金已于 2009

　　年 10 月 16 日到達(dá)愛爾眼科指定賬戶。

　　根據(jù)愛爾眼科 2009 年度第二次臨時股東大會決議和《愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股

　　份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》，愛爾眼科募集資金

　　計劃投入項目為:(一)設(shè)立太原愛爾眼科醫(yī)院項目;(二)設(shè)立南寧愛爾眼科

　　醫(yī)院項目;(三)設(shè)立杭州愛爾眼科醫(yī)院項目;(四)設(shè)立長春愛爾眼科醫(yī)院項

　　目;(五)設(shè)立襄樊愛爾眼科醫(yī)院項目;(六)設(shè)立武漢愛爾眼科醫(yī)院漢口門診

　　部項目;(七)設(shè)立岳陽愛爾眼科醫(yī)院項目;(八)設(shè)立盤錦愛爾眼科醫(yī)院項目;

　　(九)擴(kuò)建成都愛爾眼科醫(yī)院項目;(十)擴(kuò)建濟(jì)南愛爾眼科醫(yī)院項目;(十一)

　　建設(shè)公司內(nèi)部管理信息系統(tǒng)項目，上述募集資金投資項目所需資金為 34，036.40

　　萬元，其中設(shè)立盤錦愛爾眼科醫(yī)院項目擬投入募集資金 1，874.3 萬元。截至目前，

　　設(shè)立盤錦愛爾眼科醫(yī)院項目尚未實施。

　　二、停建盤錦愛爾眼科醫(yī)院項目的原因

　　基于愛爾眼科未來在三線城市布點(diǎn)的整體戰(zhàn)略安排，并確保更加合理、有

　　效地使用募集資金，愛爾眼科決定停建盤錦愛爾眼科醫(yī)院項目，適時選擇符合

　　愛爾眼科戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的優(yōu)質(zhì)新項目進(jìn)行投資。

　　三、停建盤錦愛爾眼科醫(yī)院項目的影響

　　停建盤錦愛爾眼科醫(yī)院項目不會對愛爾眼科未來經(jīng)營造成不利影響，

　　愛爾眼科今年將在已新建或收購3家醫(yī)院的基礎(chǔ)上，擬再投資設(shè)立4-6家醫(yī)院，

　　從長遠(yuǎn)來看，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的優(yōu)質(zhì)募投項目所產(chǎn)生的價值作用更大，

　　更加符合愛爾眼科實際經(jīng)營情況和滿足全體股東利益最大化。

　　四、停建盤錦愛爾眼科醫(yī)院項目實施后該部分募集資金的使用安排

　　盤錦愛爾眼科醫(yī)院項目停建后，原擬投入的 1，874.3 萬元募集資金仍將存

　　放于公司的募集資金專戶，愛爾眼科管理層將根據(jù)愛爾眼科發(fā)展規(guī)劃，緊緊圍

　　繞發(fā)展主營服務(wù)，妥善安排該部分募集資金的使用計劃。愛爾眼科在實際使用

　　該募集資金前，將履行相應(yīng)的董事會或股東大會審議程序，并及時披露。

　　五、本公司對愛爾眼科終止實施部分募集資金投資項目的核查結(jié)論

　　作為愛爾眼科的保薦機(jī)構(gòu)，本公司經(jīng)核查后認(rèn)為:愛爾眼科決定停建盤錦

　　愛爾眼科醫(yī)院項目，是為了更加合理、有效地使用募集資金，符合愛爾眼科發(fā)

　　展戰(zhàn)略，有助于提高愛爾眼科的募集資金使用效率，不存在損害愛爾眼科及其

　　他股東特別是中小股東利益的情況。

　　本次終止實施部分募集投資項目的議案已經(jīng)愛爾眼科董事會審議通過，符

　　合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定的要求，獨(dú)立

　　董事發(fā)表了獨(dú)立意見。本次終止實施部分募集投資項目尚須提交愛爾眼科股東

　　大會審議批準(zhǔn)。

　　本公司將持續(xù)關(guān)注愛爾眼科對該部分募集資金的使用，督促愛爾眼科在實

　　際使用前履行相關(guān)決策程序，確保愛爾眼科對該部分資金的使用決策程序合法

　　合規(guī)，且投資于公司的主營服務(wù)，不會用于開展證券投資、委托理財、衍生品

　　投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助等，切實履行保薦機(jī)構(gòu)

　　職責(zé)和義務(wù)，保障愛爾眼科全體股東利益，并對募集資金的實際使用及時發(fā)表

　　明確保薦意見。

　　本公司同意愛爾眼科停止實施募集資金投資新建盤錦愛爾眼科醫(yī)院項目。